IV. Limited Şirketlerin Sona Erme Nedenleri
- Anasözleşmede belirtilen sürenin sona ermesi,
- Şirket konusunun oluşması, tamamlanması,
- Şirket konusunun elde edilmesinin imkansız hale gelmesi,
- Şirket sermayesinin karşılıksız kalması,
- Şirket alacaklılarından birinin fesih talebinde bulunması,
- Şirketin diğer bir şirketle birleşmesi,
- Şirketin iflasına karar verilmesi,
- Ortaklar genel kurulunun feshe karar vermesi
- Şirketin yasal organlarından birinin mevcut olmaması,
- Genel kurulun toplanamaması,
Sona erme sebeplerinden herhangi birinin meydana gelmesi halinde şirket hemen sona ermez. Yeni bir dönem başlar. Bu dönemde: Şirketin sona ermesinin tescil ve ilan edilmesi gerekir. Şirket anasözleşmesinde belirtilen amaç ve konu, tasfiye gayesine dönüşür. Şirket tüzel kişiliğinin ehliyeti, tasfiye gayesiyle sınırlı olur. Ticaret unvanı “Tasfiye halinde ……………………. LTD.” Kelimeleri eklenerek kullanılabilir. Tasfiye halindeki şirketin temsili tasfiye memurları marifetiyle yürütülür 1. Tasfiye Şirketin tasfiyesi için, ilk olarak ortaklar genel kurulunun toplanarak tasfiye kararı alması ve tasfiye memurlarını tayin etmesi zorunludur. Bu kararın ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesi gerekir. Tasfiye kararı alındıktan sonra Limited şirketlerde bütün işler tasfiye memurları tarafından yürütülür. Kural olarak tasfiye memurları birlikte hareket ederler. Tasfiye memurları, şirketin mal ve haklarının muhafazası için basiretli bir tacir gibi davranarak gerekli tedbirleri almak zorundadırlar. Tasfiye memurları ilk olarak, vergi dairesine şirketin tasfiyeye girdiğini bildirmek zorundadırlar. Ayrıca, tasfiyeye başlanmadan önce açılış envanteri yapılması ve tasfiyeye giriş bilançosu hazırlanmalıdır. Tasfiyeye girilmiş olduğunun Vergi Dairesine bildirilmesi gerekmektedir. Tasfiye Memurları, alacaklı oldukları şirkete ait ticari defter kayıtları veya sair belgeler münderecatından anlaşılan ve ikametgahları bilinen alacaklılara taahhütlü mektup göndermek, adresleri şirketçe bilinmeyen diğer alacaklılara ise hem Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile yapılacak ilanla ve hem de şirket esas sözleşmesinde belirtilen sair ilan şekline riayet edilmek suretiyle şirketten alacaklı olanların bu alacaklarının mahiyet ve miktarlarını muayyen bir süre içinde kendilerine bildirmelerini isterler. Tasfiye işlemlerinde son işlem olarak şirketin sicilde sildirilmesi ve keyfiyetin ilan ettirilmesi gerekmektedir. Tasfiye olan şirketin defterleri tasfiye memurları tarafından on yıl saklanmak üzere notere tevdi olunur. Noter harç ve ücretleri peşinen ödenir. V. Anonim Şirketler ile Arasındaki Farklar
- Limited şirketler sigortacılık yapamazlar
- Özel kanunlarla anonim şirket şeklinde kurulması şart kılınan konularla da uğraşamazlar. Örneğin Bankacılık faaliyetinde bulunamazlar.
- Limited şirketler süresiz olarak kurulamazlar.
- Anonim Şirketler en az beş kişi ile kurulabilir. Ortakların azami sayısı bakımından ise bir sınırlama söz konusu değildir. Limited Şirketler ise en az iki kişi ile kurulabilirler. Ortakların sayısı ise elliden fazla olamaz.
- Limited şirketlerde ortak sayısı kadar pay vardır. Şirket sermayesi bölünmez bir bütündür.
- Limited Şirketler pay senedi veya sair menkul kıymetler çıkaramazlar.
- Limited şirketin payları tedavül etmez, ancak devredilebilir.
- Limited şirketler halka açılamazlar.
- Söz konusu şirket türlerinin asgari sermaye tutarları ile kuruluşta ödeme şartları farklı biçimde düzenlenmiştir.
- Limited şirketlerin kuruluşu ve sermaye artırımı işlemlerinde anonim şirketlerde olduğu gibi mahkeme onayının alınması söz konusu değildir.
- Her iki şirket yönünden esas mukavele değişiklikleri için farklı karar yeter sayıları öngörülmüştür.
- Yönetim ve Temsil (İdare) yönünden değişik düzenlemeler getirilmiştir.
- Limited şirketlerde, ortaklara yönetim hem hak olarak tanınmış hem de görev şeklinde yükletilmiştir. Aksi kararlaştırılmadıkça her ortak şirket işlerini yönetme ve şirketi temsile hem yetkili hem de yükümlüdür. Ayrıca şirkette ortak olmayanlara da şirketi temsil ve idare yetkisi verebilir. Anonim şirketlerde bu mümkün değildir. Limited şirketlerde ayni sermaye karşılığı çıkarılan paylar üç yıl süre ile anonim şirketlerde iki yıl süre ile başkalarına devredilemez.
- Anonim şirketlerdeki genel kurul deyimi Limited şirketlerde ortaklar umumi heyeti adını alır.
- Amme Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkında Kanuna göre, Limited şirket ortakları kamu borçlarından dolayı payları oranında kişisel olarak da sorumludurlar.
- Limited şirketlerin kuruluş ve işleyiş muameleleri anonim şirketlere nazaran daha az ve basittir.
Muhip Şeyda IŞIKTAÇ
