Arama

Limited Şirketi (Ltd. Ş.ti) Genel Bilgileri

Güncelleme: 18 Nisan 2009 Gösterim: 94.934 Cevap: 3

Cevap Yaz

KisukE UraharA

VIP !..............!

30 Ekim 2006 Mesaj #1

VIP !..............!

Kuruluş kolaylığı, ortak sayısı ve sermaye yapısı itibariyle en çok tercih edilen şirket türü olmasına rağmen limited şirketin kuruluş işlemleri sadelikten uzak ve oldukça karmaşık bir yapıya sahip.

Sponsorlu Bağlantılar

Limited şirket ilk olarak 1892 yılında Almanya’nın sömürgeleriyle olan ilişkilerinde Anonim şirkete göre kuruluşu daha kolay, sınırlı sorumluluğu olan bir şirket türüne duyulan ihtiyaçtan doğmuş, Alman Hukuku’na göre oluşturulmuş bir ortaklık türüdür.

Almanya’da limited şirket uygulamasına fazlaca rağbet edilmesi üzerine, diğer ülkeler tarafından da benimsenen ve uygulanan bir şirket türü haline gelmiştir.

1925 yılında Fransa Hukuk Sistemi’ne giren limited şirket, ülkemizin Hukuk Sistemi’ne de 1926 yılında Fransa’dan örnek alınarak, Ticaret Kanunu’nda yapılan düzenlemeyle girmiştir.

Limited şirketle ilgili düzenlemelerin ticari hayatımızla uyum sağlayamaması üzerine 1957 yılında kabul edilen Türk Ticaret Kanunu’nda İsviçre Borçlar Kanunun limited şirketlere ilişkin hükümleri örnek alınmak suretiyle değiştirilmesi sonucu, bugün uygulanan halini almıştır.

Zaman içinde; kuruluş kolaylığı, ortakların kamu borçlarına karşı sorumluluğu, aile şirketine uygun yapısı ile en çok uygulanan şirket türü olmuştur. Hatta, şirketler içinde sayısı en fazla olan şirket konumuna gelmiştir.

Vergi Kanununları’nda yapılan düzenleme ile ortakların kamu borçlarına karşı sorumluluğunun artırılmasına rağmen, limited şirket halen en çok tutulan ve uygulanan şirket türüdür.

Limited şirketin özellikleri
Limited şirket; iki veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulup ortakların sorumluluğu koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı ve esas sermayesi, muayyen olan şirket olarak tanımlanmaktadır. (TK Md.503) Limited şirketin belli başlı özelliklerini aşağıdaki gibi sıralayabiliriz.

- Limited şirketler, bankacılık ve sigortacılık yapamamalarına karşın, diğer her türlü ekonomik faaliyette bulunabilirler (TTK Md. 503).
- Limited şirketlerin sermayeleri 5 milyar liradan aşağı olamaz.
- Ortak sayısı 50 ile sınırlandırılmış olduğundan, limited şirketler halka açılamazlar,
- Tahvil ihraç etmeleri söz konusu olmadığı gibi sermayeleri hisse senedine bağlanmadığından, menkul değerlerini halka arz etmeler ide mümkün değildir,
- Sermaye için bir tavan tutar belirlenmemiş olduğundan çok yüksek tutarda sermaye ile limited şirket kurmak mümkündür.
- Limited şirketlerde denetçiye gerek yoktur. Ancak, ortak sayısı yirmiden fazla olan limited şirketlerde bir veya birden fazla denetçi bulunur. Anonim şirketlerin genel kurul toplantılarına ait hükümler ortak sayısı 20 ‘den fazla olan limited şirketlerin ortaklar kurulu toplantıları hakkında da uygulanır. (TTK Md. 536 ve 548)

Limited şirketin kuruluşunda, taahhüt edilen sermayenin 1/4’ünün en geç 3 ay içerisinde, kalanını da 3 yıl içerisinde ödenmesi mümkün bulunmaktadır. Ancak, bu durumun açık bir şekilde şirket ana sözleşmesinde belirtilmesi gerekmektedir.

Limited şirketlerin kuruluş işlemleri
Ülkemizde en çok tercih edilen limited şirketin kurulması için yapılacak işlemler ve izlenecek yolu aşağıdaki gibi sıralayabiliriz.
1- Kurucu ortaklar tarafından hazırlanacak olan şirket ana sözleşmesinin kurucular tarafından imzalanarak, bu imzaların noterlikçe onanması gerekmektedir (TTK Md. 505).
Ancak, bu konuda bazı özellikli durumlar söz konusudur. Bunlar sırasıyla aşağıdaki gibidir.
- Bir ticaret şirket nev’inin limited nev’ine çevrilmesi halinde, limited şirket kuruluşuna ilişkin işlemlerin aynısı gerçekleştirilecektir.
- Kurulacak şirkete ayın nev’inden sermaye konması halinde, ana sözleşmenin, sermayeye taahhüdüne ilişkin maddesinin Türk Ticaret Kanunu’nun 508. maddesine göre düzenlenmesi gerekir (aynın neden ibaret olacağı, değerinin nasıl biçileceği ve taahhüt edilen sermayeden ne miktarda mahsup edileceği ve bunun karşılığı ne miktarda iştirak payı verileceği açıkça ana sözleşmeye yazılacaktır).
- Şirketin ferdi bir işletmeyi devralarak kurulması halinde, ana sözleşmenin 6. maddesinin Türk Ticaret Kanunu’nun 139 ve 508. maddelerine göre düzenlenmesi gerekiyor.
- Bir anonim şirket nev’inin limited şirket nev’ine çevrilmesi halinde; ana sözleşmenin 1 ve 6. maddelerinin Türk Ticaret Kanunu’nun 553. maddesine göre düzenlenmesi gerekmektedir.
2- Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na (İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü’ne) başvurularak izin alınması. (TTK Md.509)
Limited şirketlerin kuruluşu için bir dilekçe ekinde aşağıdaki belgeler Bakanlığa (İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü’ne) verilecektir.
- Noterlikçe tasdik edilmiş altı nüsha ana sözleşme.
- Kurucular arasında hükmi şahıs var ise, yetkili organının iştirak kararının Noter tasdikli bir örneği,
- Kurucular arasında yabancı uyruklu kişi ve kurum varsa, Hazine Müsteşarlığı, Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’nün iznine ilişkin belge,
- Bir anonim şirket nev’inden limited şirket nev’ine çevrilecek ise (TTK Md. 553) nev’i değiştiren şirketin özvarlığının tespitine dair mahkemenin bilirkişi atama kararı ve bilirkişi raporunun mahkemece tasdikli örneği, genel kurul kararı ve hazirun cetveli,
- Ayni nev’inden sermaye konması veya şirketin mevcut bir işletmeyi devralması söz konusu ise; ayni sermayenin değerinin ve işletmenin öz varlığının tespitine dair mahkemenin bilirkişi atama kararı ve bilirkişi raporunun mahkemece tasdikli bir sureti (TTK Md. 139 ve 503)
- Ayni sermaye olarak gayrimenkul veya nakil vasıtası konulduğu takdirde gayrimenkul üzerinde ipotek veya herhangi bir takyitadın (kısıtlama) nakil vasıtası üzerinde ise mülkiyeti muhafaza kaydının bulunmadığına dair ilgili mercilerden alınacak belgenin aslı veya tasdikli sureti.
- Bir ticaret şirket nev’i limited şirket nev’ine çevrilecek ise (TTK Md. 152) nev’i değiştiren şirketin öz varlığının tespitine dair mahkemenin bilirkişi atama kararı ve bilirkişi raporunun mahkemece tasdikli bir örneği nev’i değişikliği yapan, (kollektif, komandit şirket) ortaklarının vergi borçlarının bulunmadığına dair vergi dairesinden alacakları belgenin aslı veya tasdikli bir örneği, dilekçeye eklenecektir.
3- TC Merkez Bankası nezdindeki Tüketiciyi Koruma Fonu Hesabı’na sermayenin binde ikisi tutarındaki meblağın yatırılması
4- Limited şirketler, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanırlar. (TTK Md. 512) Ancak, kuruluşun Bakanlığın (İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü’nün) tasdikinden itibaren 15 Gün içinde Ticaret Siciline tescili gerekmektedir. (TTK Md. 32)

Tescil için ticaret sicil memurluğuna verilecek belgeler:

- Dilekçe,
- Sözleşme 4 adet,
- Kurucu ortakların nüfus cüzdanı sureti,
- İmza beyannamesi
- Tüketiciyi koruma fonuna yapılan ödemeye ilişkin banka dekontu,
- Aynı sermaye varsa mahkeme kararı (bilirkişi raporu),
- Limited şirketlerin ticaret siciline tescilinden sonra, Türk Ticaret Kanunu’nun 37. maddesinde yazılı Gazete’de, yani; Türk Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmesi gerekir. (TTK Md. 300)

Ayrıca, şirket ana sözleşmesinin ilan edildiği Türk Ticaret Sicili Gazetesi ile AL- 1 Formu şirket tarafından bir yazı ekinde Bakanlığa veya İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü’ne gönderilir.

Tescilden sonra yapılacak bildirimler
Ticaret tescil edilerek tüzel kişilik kazanan limited şirket için aşağıdaki bildirimler yapılacaktır,
1- Vergi Dairesine müracaatla;
- Kurumlar Vergisi,
- Katma Değer Vergisi
- ÖTV (Faaliyet konusu ÖTV tabiyse)
- Gelir vergisi stopaj için, vergi mükellefiyetleri tesis ettirilecek (Kurucu ortaklar ve şirket müdürleri vergi dairesine müracaat ederek vergi kimlik numarası alacaklar)
2- Kullanılacak ticari defterler notere onaylatılacak,
3- Vergi levhası onaylatılacak,
4- İşçi çalıştırmaya başlanmadan önce, SSK’ya işyeri tescil ettirilecek,
5- Bölge Çalışma Müdürlüğü’ne işyerinin bildirilmesi,
6- Belediye’ye işyeri izin belgeleri için müracaat edilecek
7- Ticaret odasına şirketin kaydı yaptırılacak.
Ticari hayatta kurumlaşma ve batı standardını yakalama açısından, ticari faaliyetlerin, bireysel işletmeler yerine, şirketleşerek sürdürülmesinin önemli bir yeri var. Bu açıdan; şirket kuruluşlarının, özellikle de ekonomik ve sosyal yapımıza en uygun şirket olan limited şirket kuruluşlarının kolaylaştırılması ve basitleştirilmesin de yarar var.

Ekrem SARISU

BEĞEN Paylaş Paylaş

Bu mesajı 1 üye beğendi.

Son düzenleyen KisukE UraharA; 18 Nisan 2009 22:53

Gerçekçi ol imkansızı iste...

Cevapla

NihLe

Ziyaretçi

30 Ekim 2006 Mesaj #2

Ziyaretçi

Büyük ticari işletmeler için zorunlu organizasyonlara lüzum göstermeyen küçük ve orta büyüklükteki teşebbüslerde, şahıs şirketlerinin ucuz ve kolay şekilde kurulmalarına rağmen sınırsız sorumlu olmalarının getirdiği tehlikeleri gidermek, anonim şirketlerin pahalı, zaman alıcı ve uzun formaliteleri gerektiren kuruluş işlemlerini hafifletmek ihtiyacı Limited Şirket türünü oluşturmuştur.

Sponsorlu Bağlantılar

I. Tanımı

Limited şirket, en az iki, en fazla ise elli gerçek veya tüzel kişinin belli bir iktisadi maksat ve konu ile uğraşmak üzere bir unvan altında bir akitle kurdukları, esas sermayesi muayyen, borçlarından dolayı yalnız mameleki ile sorumlu ve ortaklarının sorumluluğu sınırlı bulunan, hak ehliyeti işletme konusu ile sınırlı, tüzel kişiliğe sahip bir ticaret şirketidir.

Limited Şirketin temel unsurları şunlardır :

En az iki gerçek veya tüzel kişi ortağın olması gereklidir.
Belirli bir iktisadi gaye ve konu ile uğraşmak için kurulmalıdır.
Girişim için bir ticari işletme kurulması gerekmektedir.
Ortakların, paylara bölünmüş sermayeye katılmayı kabul etmeleri gereklidir.
Bir ticari unvana sahip olmalı ve unvanında şirketin Limited olduğu belirtilmelidir.

II. Limited Şirketlerin Kuruluşu

Limited Şirketlerin kuruluşu Türk Ticaret Kanununda gösterilmiş bulunan aşamaların sıra ile gerçekleştirilmesi ile olmaktadır. Bu aşamalar sırasıyla Hazırlık, İzin, Tescil ve İlandır.

a) Hazırlık aşamasında; kurucular ilk önce, kurmak istedikleri Limited şirketin ana mukavelesini düzenleyeceklerdir. Düzenlenmiş olan bu mukavele kurucular tarafından imzalandıktan sonra notere onaylatılacaktır. Daha sonra şirket sermayesi temin edilecektir. Nakdi sermaye söz konusu ise en az dörtte biri bir bankaya bloke ettirilecektir.
Şirket kuruluşunda noter tarafından tahsil edilecek harç ve vergiler 1998 yılı için şu oranlardadır:
Noter harcı olarak;
Kurucu ortak sayısı X sermaye X %0.06 kadar harç alınmaktadır. Ancak, alınacak bu harç miktarı 791,418, 900.-TL’sını aşamaz.
Damga vergisi olarak;
İlk 100,000.00 YTL. için %0.12, ikinci 100,000.00 YTL. için %0.9 kalan için ise %0.6 uygulanmaktadır. Ancak, damga vergisi miktarı da 3,165,708,800.-TL’sını geçemez. Damga vergisi şirketin kuruluşunun tamamlanmasından sonra yatırabilir.

b) İzin Aşamasında; Şirketin kurulması için gerekli diğer belgelerle birlikte Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na (İstanbul, İzmir ve Ankara’da İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü’ne) müracaat edilerek kuruluş izni alınır.
Bakanlığa verilecek belgeler şunlardır; dilekçe, 6 suret noter onaylı anasözleşme, tüzel kişi ortak bulunması halinde yetkili organ tarafından alınan iştirak kararı olmalıdır.

c) Tescil ve İlan; Kuruluş izni alındıktan sonra, Ticaret siciline tescil ve Ticaret Sicili Gazetesinde ilan yaptırılır. Limited Şirketler, tescil ile hukuki kimlik kazanırlar.
Kuruluş aşamasında, işlemler kurucular tarafından yürütülür. Bu işlemlerin hukuki ve cezai sorumluluğu esas itibariyle kuruculara aittir. Kurucuların sorumlulukları, şirketin kuruluşunun tamamlanması ile son bulur.

1. Anasözleşmede Bulunması Gereken Hususlar
Türk Ticaret Kanunumuz, şirketin anasözleşmesinin yazılı şekilde olmasını, bütün kurucu ortakların imzalarının noterce onaylanmasını ve kanunda belirtilmiş asgari hususların yer almasını zorunlu kılmıştır.
Anasözleşmede;

Kurucular tarafından, yasaya uygun olarak seçilmiş, Limited şirket kelimelerini ihtiva eden şirket unvanı. Belirlenen unvanın daha önce başka bir şirket tarafından tescil edilmemiş olması lazımdır. Ayrıca unvanın, şirketin durumu hakkında yanıltıcı veya abartılmış bilgiler içermemesi gereklidir.
Kurulacak şirketin merkezinin adresinin,
Şirket konusunun,
Şirketin sermayesi, ortakların payları ve sermayenin ödenme yönteminin,
Şirkete ait ilanların ne şekilde yapılacağının,
Kurucu ortakların adları, soyadları veya unvanları ile ikamet adresleri ve uyruklarının tam olarak belirtilmesi,
Şirketin müdür veya müdürlerinin,
Kurucu adedi 20’yi aşıyorsa denetçilerin belirlenerek ad ve soyadlarının mukaveleye yazılması,
Şirketin süresinin,
Tarihin bulunması,

gereklidir.

2. Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
Bir Limited şirketin kurulabilmesi için en az 2 kurucu ortak gereklidir. Şirketin devamı sırasında da en az iki pay sahibinin mevcut olması lazımdır. Pay sahiplerinin uzunca bir süre 2 kişiden aşağıya düşmesi, şirketin infisahını istemek için yeterli bir sebeptir.

Kurucuların medeni hakları kullanma ehliyetine sahip olmaları zorunludur. Bundan anlaşılması gereken 18 yaşını bitirmiş, kısıtlama altında bulunmayan kişiler anlaşılmalıdır. Ayrıca kurucu ortak olarak tüzel kişilerinde katılmaları mümkündür. Bu durumda, kurucu tüzel kişilerin kanun, statü ve ana sözleşmelesinde, şirket ortağı olabilmesi için yetki bulunması gerekir.

Ayrıca, sicilde tescil işleminden sonra ilgili ticaret odası ve vergi dairesine de şirketin kaydının yaptırılması gereklidir.

III. Limited Şirketlerin Organları

Limited şirketler, ticaret siciline tescil ile hakları kullanma ehliyetine kavuşurlar. Tüzel kişiliğe sahip bir Limited şirketin medeni hakları kullanma yetkisi organları vasıtasıyla yürütülür. Limited şirketlerin yasada belirlenen organları Ortaklar Genel Kurulu ve Müdürleri’dir. Limited şirketteki ortak sayısının 20’yi aşması halinde ise bunlara Denetçiler ilave olunur.

Türk Ticaret Kanununda Limited Şirketlerin organları arasında birbirlerine karşı üstünlük öngörülmemiştir. Organlar, kanunun kendilerine vermiş bulunduğu yetki sınırları içinde görevlerini yapmak durumundadır.

1. Müdürler
Yönetim hakkı ve temsil yetkisi, ortaklara sadece bir hak olarak tanınmamış, bir görev olarak da verilmiştir. Bu durum Limited şirketleri şahıs şirketlerine yaklaştırır. Temsil yetkisinin kaldırılmasında kollektif şirket, temsil yetkisinin kapsamı ve sınırı hakkında, anonim şirket hükümlerine yollama yapılmıştır.

Limited şirketlerde idare ve temsil yetkisi müdürlerce kullanılır. Normal ve günlük işlerde karar verme yetkisi şirket müdürlerinindir. Olağanüstü işler için karar verme yetkisi ortaklar genel kurulunundur. Müdürün adedi bakımından bir kısıtlama getirilmemiştir. Şirketin idare ve temsili bir kişiye bırakılmış ise, ona Müdür denir. Birden çok kimselere bırakılmışsa, Müdürler Kurulundan sözedilir.

Müdürler Kurulu, anonim şirketlerdeki yönetim kurulunun benzeridir. Esas mukaveleye hüküm konulmak suretiyle seçim, çalışma esasları, yetkileri ve değiştirilmeleri düzenlenebilir.

Limited şirketlerde müdür sıfatının kazanılması kanun gereğince, şirket mukavelesi veya ortakların kararı ile gerçekleşmektedir. Şirket mukavelesinde veya daha sonra ortakların kararı ile müdür sıfatı ortaklardan birine ya da bir kaçına bırakılmışsa, ortakların hepsi bu sıfatı kanun gereğince kazanmış olur. Ortakların şirketin kuruluşunda müdür olacak ortak veya ortakları mukavelede göstermeleri halinde şirket mukavelesi ile kazanma söz konusudur. Şirket mukavelesi ile ya da ortakların şirket kuruluşundan sonra verecekleri bir kararla idarecinin belirtilmesi mümkündür. Bu durumda müdürlerin ortak olması gerekli değildir. Ortak olan ve olmayan müdürler arasında yetki ve sorumluluk yönünden bir fark yoktur.

Limited şirket ortağı olan gerçek ve tüzel kişiler müdür olabilir. Tüzel kişinin müdür seçilmesi halinde tüzel kişi değil onu temsilen Limited şirketin idare ve temsil işlerini görmekle görevlendirdiği gerçek kişi şirketlerin temsilcisi olarak tescil ettirilir.

a) Görev Süresi
Türk Ticaret Kanununda müdürlerin görev süresi bakımından sınırlayıcı bir hüküm getirilmemiştir. Şirket mukavelesine bu konuda düzenleyici hükümler konulabilir. Ortaklar genel kurulunca seçim sırasında süre belirtilebilir.

b) Müdürlüğün Kaybedilmesi
Müdürlük görevi,
Müdürün iflası, hacir altına alınması mahkumiyet halleri gibi kanuni nedenlerle, mukavelede öngörülen sebeplerle, istifa ile, azil yoluyla sona erebilir.

Müdürlüğün kazanılması veya kaybedilmesi hallerinde keyfiyetin ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili gazetesinde ilan ettirilmesi gerekir.

Müdürlere şirketi idare etme, yönetme hakkı tanınmıştır. Müdürler yönetim haklarını kullanırken temsil yetkisine sahip olarak kanun ve mukavelede belirtilmiş görevlerini yapmak zorundadırlar.

c) Yönetim hakkı
Yönetim hakları, şirket işlerinin yürütülmesi ve şirketin amacına ulaşabilmesi için mukavele hükümleri dairesinde bütün hukuki ve ticari muamelelerin gerektirdiği hareketlerin yapılmasını ve icap eden kararların alınmasını kapsar. Buna İdare hakkı da denilir. Birden fazla olmalar halinde, müdürler yönetim hakkının kullanılmasını aralarında iş bölümü yaparak düzenleyebilirler. Bu düzenlemenin mukaveleye hüküm konularak yapılması da mümkündür.

d) Temsil Yetkisi
Şirketin üçüncü kişilerle olan ilişkileri “temsil” kavramı altında toplanır. Temsile yetkili olanlar, şirketin maksat ve mevzuuna dahil olan her nevi işleri ve hukuki muameleleri şirket adına yapmak ve şirket unvanını kullanmak hakkını haizdirler. Türk Ticaret Kanunda müdürlerin şirketin temsilcileri olduğu belirtilmiştir. Kanunda genel kural olarak temsil yetkisinin kullanılmasında birlikte temsil esasını benimsemiştir.

Mukavelede aksine hüküm olmadıkça, şirketin bağlanabilmesi için, şirket yetkililerinin en az ikisinin imzası şart kılınmıştır. Buna çift imza kuralı denir. Şirkette iki veya daha fazla kişinin şirketi temsil etmesi sözkonusu ise, bunlardan sadece ikisinin imzası şirketi ilzama yeterli olur. Ancak bu iki imzadan birisinin müdürlerden birine ait olması gerekmektedir. Mukavele ile ferdi temsil öngörülebilir. Bu şekilde özel hükümler getirildiği taktirde bu tür düzenlemelerin üçüncü kişilere karşı geçerli olabilmesi için tescil ve ilan edilmesi gerekir. Şirkete yapılan ihtar, ihbar ve tebligatın müdürlerden sadece birine yapılması geçerlidir.

Limited şirketler, maksat ve mevzuları içinde her nevi hukuki işleme yetkili bulunduklarından, temsil yetkisinin sınırını şirketin maksat ve mevzuu çizer.

e) Müdürlerin Görevleri
Müdürlerin görevleri şunlardır:
Ortaklar genel kurulunun her yıl en az bir defa ve iş yılının bitiminden sonra üç ay içinde toplantıya çağrılması, müdürlerin görevidir.
Bu durumda,

Gündemin hazırlanması,
Bilanço, yıllık rapor ve kar tevziine dair tekliflerin hazırlanması,
Sözkonusu ise Bakanlık Komiserinin temini,
Toplantı tutanaklarının tutulmasının sağlanması,
Toplantıya katılanların oy haklarının tespiti,
Hazirun cetvelinin düzenlenmesi,
Genel kurul kararlarının yerine getirilmesi
Şirketin mali durumunun bozulması halinde gerekli tedbirleri almak,
Şirket için lüzumlu defterleri tutmak,
Bilanço kar ve zararların tanzimi,
Karın dağıtımı için öneride bulunmak,
Ana sözleşme değişiklik yapılması halinde değişiklik metninin hazırlanması, bakanlığın muvafakatinin alınması, değişikliğin tescil ve ilanı

f) Müdürlerin Sorumluluğu
Müdürler,

Ortakların yapacakları pay bedeli ödemelerinin doğruluğundan,
Kar paylarının gerçek olmamasından,
Yasal defterlerin tutulmasından,
Şirketin iflası halinde, iflastan önceki üç yıl için normal ücreti aşan kazanç payı ve diğer getirilerden,

Müdürler sorumludur.

Müdürlerin sorumluluğuna müracaat edebilmek için sayılan eylem veya işlevlerin zarara sebebiyet vermesi ve üyenin/üyelerin kusuru bulunması şarttır.

2. Ortaklar Genel Kurulu
Ortakların pay sahibi olmaktan doğan idari ve mali nitelikteki haklarını kullanmak üzere bir araya gelmeleri genel kurulu oluşturur. Kanun, genel kurul toplantılarına uygulanacak hükümler konusunda ortak adedinin 20’den fazla olması ve aksine bir düzenlemenin olmaması halinde anonim şirketlerin genel kurul toplantılarına ilişkin hükümlerin uygulanacağını belirtmiştir. Ortak sayısının 20 veya daha az olması durumunda ise kanunda açıklık bulunmamakla birlikte aksine hüküm bulunmaması halinde yine anonim şirketlerin genel kurul toplantılarına ilişkin hükümlerin uygulanacağı kanısındayız.
a) Ortaklar Genel Kurulunun Yetkileri Ortaklar Genel Kurulunun yetkileri başka bir organa devredilebilip devredilememesine göre iki grupta toplanabilir:
1) Devredemeyeceği Yetkileri

Anasözleşmenin değiştirilmesine karar verilmesi,
Şirket müdürlerinin tayin ve azil yetkisi,
Murakıpları tayin ve azil yetkisi,
Bilanço ve kar zarar hesaplarının tasdiki
Şirketin feshine karar alınması,
Tasfiye halinde, tasfiye memurlarını tayin ve azletmek, Genel kurulun devredemeyeceği yetkileri oluşturmaktadır.

2) Devredebileceği yetkileri
Ortaklar genel kurulu, mukavelede aksine hüküm bulunmadıkça,

Ortakların koymayı taahhüt ettikleri sermaye borçlarının ödeme gününü tespit etmeye,
Ticari mümessillerle, ticari işletmeyi idare hakkı verilen ticari vekilleri atamaya,

Yetkilidir. Bu yetkilerin müdürlere bırakılması mümkündür.

b) Ortaklar Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması
Genel Kurul toplantıya olağan ve olağanüstü olmak üzere iki şekilde davet edilebilir. Kural olarak genel kurulu olağan toplantıya, müdürler veya murakıplar çağırabilir. Olağanüstü toplantıların sebepleri müdürlerce tespit edilir. Azınlığa, maksadı gösterilmek şartıyla, genel kurulu toplantıya çağırmak üzere müdürlere başvurabilme hakkı tanınmıştır.

Ortaklar genel kurulu, anasözleşmede aksine düzenleme olmadığı sürece şirket merkezinin bulunduğu yerde toplantıya davet edilir. Toplantı günü ve saati daveti yapan organ tarafından serbestçe tayin edilir.

Ortakların toplantıda görüşülecek konuyu önceden bilerek, üzerinde çalışma yapabilmeleri için, toplantıya davet yazısında gündemin belirtilmesi şarttır. Genel kurul toplantısında gündemde belirtilmemiş hususlar görüşülemez. Gündem dışı konular hakkında karar alınamaz. Ancak, bütün ortakların hazır bulundukları toplantıda, gündeme bağlılık ilkesi uygulanmayabilir.

Olağan genel kurul toplantısının gündeminde bulunması gereken asgari hususlar şunlardır:

Müdürler ile varsa denetçiler tarafından verilen raporların okunması, ilgililerin ibrası,
Bilanço, kar zarar hesaplarının onaylanması ve karın dağıtımı hakkında karar alınması,
Müdürler ve sözkonusu ise denetçilerin ücretlerinin tespiti,
Müdürlerin ve denetçilerin seçimi,
Gerekli görülen diğer hususlar,

Yasada belirtilen şekle göre genel kurulun toplantıya çağrılması için Ticaret Sicili Gazetesinde ve anasözleşmede belirtilen diğer gazetelerde toplantı gününden en az iki hafta önce ilan yapılması gereklidir. Ancak, bütün pay sahiplerinin hazır bulunmaları halinde genel kurul bu süreyi beklemeksizin de toplanabilir. İlanın yanı sıra, pay sahiplerine taahhütlü olarak davet gönderilmesi de gereklidir.

Bütün ortakların hazır bulunmaları halinde yukarıda sayılan merasimlere ve süreleri beklemeye gerek kalmaksızın genel kurul toplantısı yapılabilir. Bunun için tek şart bütün ortakların ve/veya temsilcilerinin hazır bulunmalarıdır.

c) Ortaklar Genel Kurulunun Toplantı ve Karar Nisabı
Ortaklar genel kurulunun toplantı yeter sayısı bakımından açık hükümler getirilmemiştir. Ancak, öngörülen karar nisapları gözönüne alınarak toplantı yeter sayısı yönünden bazı esasları tespit etmemiz mümkündür.
Şirket esas sermayesi esas alınarak bazı haller için, belli toplantı yeter sayısı öngörülmüştür.

Limited şirket mukavelesinin değiştirilebilmesinin görüşebilmesi için, Ortak sayısı beşi geçmeyen Limited şirketlerde ortakların tümünün, Ortak sayısı beşi geçen Limited şirketlerde sermayenin en az üçte ikisini temsil eden ortakların, toplantıya katılmış olmaları gerekir.

Şirket sermayesinin arttırılması veya ortakların sorumluluğunun genişletilmesi hakkındaki kararların oybirliği ile alınması lüzumlu olduğundan, toplantıya bütün ortakların katılmış olması gereklidir.

Esas sermayenin azaltılması kararının alınabilmesi için, esas sermayenin dörtte üçüne malik olan ortakların hazır bulunmaları zorunludur.

Şirketin feshi kararı esas sermayenin dörtte üçüne sahip olan ortakların, dörtte üçünün vereceği kararla alınabilir.

Kararların geçerli olabilmesi için ödenmiş esas sermayenin en az yarısını temsil eden ortakların olumlu oy vermiş olmaları aranacaktır.

Bu duruma göre, Limited şirket genel kurullarının toplanabilmesi için en az toplantı nisabı özel karar nisaplarının sökonusu olmadığı hallerde “şirket esas sermayesinin yarısı” olmaktadır.

İlk toplantıda gereken nisap sağlanamadığı taktirde, yapılacak işlem için bir yol gösterilmemiştir.

Ortaklar genel kurulunun kararları ortakların oyları ile oluşur. Ortak sayısı ister yirmiden az isterse, yirmiden fazla olsun Limited şirketlerde kararlar, Türk Ticaret Kanununun daha fazla çoğunluk aradığı haller saklı kalmak üzere Salt çoğunlukla verilir. Kararın oluşması için, hiç olmazsa ödenmiş sermayenin yarısından fazlasını temsil eden ortakların müzakere edilen husus lehine oy vermesi şarttır.

Ortak sayısı beşi geçmeyen Limited şirketlerde anasözleşmenin değişiklikleri için,
Temerrüt haline düşme sonucu şirketten çıkarılma şeklindeki karar için,
Sermayeyi artırma ve ortakların sorumluluğunu genişletme kararları için,
Ortakların haklı nedenlerle ortaklıktan çıkarılması için,

Ortakların oybirliği ile karar alınması şarttır.

Ortak sayısı beşi geçen Limited şirketlerde mukavele değişikliği kararı için sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kabul oyu gereklidir.

Sermayenin azaltılması kararı esas sermayenin dörtte üçüne sahip bulunan ortakların hazır bulunacağı toplantıda genel kurulun üçte ikisinin kabul oyu gereklidir.

Devir hususunun pay defterine kaydedilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin dörtte üçüne sahip olması şarttır.

3. Denetçiler
Limited şirketlerde ortak sayısının 20’den fazla olup olmamasına göre denetçiler için iki farklı düzenleme mevcuttur.

Ortakların sayısının 20’yi geçmediği Limited şirketlerde denetçi veya denetçiler kurulu mevcut değildir. Limited şirketlerin müdür ortakları, bu sıfatları ile şirketin belge ve hesaplarını incelemek ve denetlemek imkanına sahiptirler. Yönetici olmayan ortaklar şirket işlerini adi şirket hükümlerine göre tetkik edebilirler.

Ortakların sayısının 20’yi geçmemiş olduğu Limited şirketlerde bir veya birden fazla denetçi bulunmaktadır. Limited şirketler için başka bir hüküm bulunmadığı taktirde anonim şirketlerdeki denetçilere ait hükümler uygulanır.

Denetçilerin görevlerini kısaca şu şekilde özetleyebiliriz:

Altı ayda bir şirket defterlerini incelemek,
Şirket veznesini teftiş etmek,
Şirket kayıtlarının düzenli tutulup tutulmadığını denetlemek,

ile görevlidirler.

Denetçiler, müdürler gibi kanun ve mukavelenin kendilerine yükledikleri görevleri hiç veya gereği gibi yapamazlarsa, bu hususta kusursuz olduklarını ispat etmedikçe sorumluluktan kurtulamazlar.

Yazının Devamı Vardır

BEĞEN Paylaş Paylaş

Cevapla

NihLe

Ziyaretçi

30 Ekim 2006 Mesaj #3

Ziyaretçi

IV. Limited Şirketlerin Sona Erme Nedenleri

Anasözleşmede belirtilen sürenin sona ermesi,
Şirket konusunun oluşması, tamamlanması,
Şirket konusunun elde edilmesinin imkansız hale gelmesi,
Şirket sermayesinin karşılıksız kalması,
Şirket alacaklılarından birinin fesih talebinde bulunması,
Şirketin diğer bir şirketle birleşmesi,
Şirketin iflasına karar verilmesi,
Ortaklar genel kurulunun feshe karar vermesi
Şirketin yasal organlarından birinin mevcut olmaması,
Genel kurulun toplanamaması,

Sona erme sebeplerinden herhangi birinin meydana gelmesi halinde şirket hemen sona ermez. Yeni bir dönem başlar.

Bu dönemde:
Şirketin sona ermesinin tescil ve ilan edilmesi gerekir.
Şirket anasözleşmesinde belirtilen amaç ve konu, tasfiye gayesine dönüşür.
Şirket tüzel kişiliğinin ehliyeti, tasfiye gayesiyle sınırlı olur.
Ticaret unvanı “Tasfiye halinde ……………………. LTD.” Kelimeleri eklenerek kullanılabilir.
Tasfiye halindeki şirketin temsili tasfiye memurları marifetiyle yürütülür

1. Tasfiye
Şirketin tasfiyesi için, ilk olarak ortaklar genel kurulunun toplanarak tasfiye kararı alması ve tasfiye memurlarını tayin etmesi zorunludur. Bu kararın ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesi gerekir.

Tasfiye kararı alındıktan sonra Limited şirketlerde bütün işler tasfiye memurları tarafından yürütülür. Kural olarak tasfiye memurları birlikte hareket ederler. Tasfiye memurları, şirketin mal ve haklarının muhafazası için basiretli bir tacir gibi davranarak gerekli tedbirleri almak zorundadırlar.

Tasfiye memurları ilk olarak, vergi dairesine şirketin tasfiyeye girdiğini bildirmek zorundadırlar. Ayrıca, tasfiyeye başlanmadan önce açılış envanteri yapılması ve tasfiyeye giriş bilançosu hazırlanmalıdır.

Tasfiyeye girilmiş olduğunun Vergi Dairesine bildirilmesi gerekmektedir.

Tasfiye Memurları, alacaklı oldukları şirkete ait ticari defter kayıtları veya sair belgeler münderecatından anlaşılan ve ikametgahları bilinen alacaklılara taahhütlü mektup göndermek, adresleri şirketçe bilinmeyen diğer alacaklılara ise hem Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile yapılacak ilanla ve hem de şirket esas sözleşmesinde belirtilen sair ilan şekline riayet edilmek suretiyle şirketten alacaklı olanların bu alacaklarının mahiyet ve miktarlarını muayyen bir süre içinde kendilerine bildirmelerini isterler.

Tasfiye işlemlerinde son işlem olarak şirketin sicilde sildirilmesi ve keyfiyetin ilan ettirilmesi gerekmektedir.

Tasfiye olan şirketin defterleri tasfiye memurları tarafından on yıl saklanmak üzere notere tevdi olunur. Noter harç ve ücretleri peşinen ödenir.

V. Anonim Şirketler ile Arasındaki Farklar

Limited şirketler sigortacılık yapamazlar
Özel kanunlarla anonim şirket şeklinde kurulması şart kılınan konularla da uğraşamazlar. Örneğin Bankacılık faaliyetinde bulunamazlar.
Limited şirketler süresiz olarak kurulamazlar.
Anonim Şirketler en az beş kişi ile kurulabilir. Ortakların azami sayısı bakımından ise bir sınırlama söz konusu değildir. Limited Şirketler ise en az iki kişi ile kurulabilirler. Ortakların sayısı ise elliden fazla olamaz.
Limited şirketlerde ortak sayısı kadar pay vardır. Şirket sermayesi bölünmez bir bütündür.
Limited Şirketler pay senedi veya sair menkul kıymetler çıkaramazlar.
Limited şirketin payları tedavül etmez, ancak devredilebilir.
Limited şirketler halka açılamazlar.
Söz konusu şirket türlerinin asgari sermaye tutarları ile kuruluşta ödeme şartları farklı biçimde düzenlenmiştir.
Limited şirketlerin kuruluşu ve sermaye artırımı işlemlerinde anonim şirketlerde olduğu gibi mahkeme onayının alınması söz konusu değildir.
Her iki şirket yönünden esas mukavele değişiklikleri için farklı karar yeter sayıları öngörülmüştür.
Yönetim ve Temsil (İdare) yönünden değişik düzenlemeler getirilmiştir.
Limited şirketlerde, ortaklara yönetim hem hak olarak tanınmış hem de görev şeklinde yükletilmiştir. Aksi kararlaştırılmadıkça her ortak şirket işlerini yönetme ve şirketi temsile hem yetkili hem de yükümlüdür. Ayrıca şirkette ortak olmayanlara da şirketi temsil ve idare yetkisi verebilir. Anonim şirketlerde bu mümkün değildir. Limited şirketlerde ayni sermaye karşılığı çıkarılan paylar üç yıl süre ile anonim şirketlerde iki yıl süre ile başkalarına devredilemez.
Anonim şirketlerdeki genel kurul deyimi Limited şirketlerde ortaklar umumi heyeti adını alır.
Amme Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkında Kanuna göre, Limited şirket ortakları kamu borçlarından dolayı payları oranında kişisel olarak da sorumludurlar.
Limited şirketlerin kuruluş ve işleyiş muameleleri anonim şirketlere nazaran daha az ve basittir.

Muhip Şeyda IŞIKTAÇ

BEĞEN Paylaş Paylaş

Cevapla

NihLe

Ziyaretçi

6 Kasım 2006 Mesaj #4

Ziyaretçi

PÜF NOKTASI: 1-Şirketinizi Ticaret Sicili'ne tescil edip aynı gün Ticaret Sicili Gazetesi'ne ilan için verdiğinizde, yine aynı gün içerisinde vergi dairesine müracaat etmeniz gerekmektedir.
PÜF NOKTASI: 2-Defterlerinizi Ana sözleşmenin noter onayından hemen sonra yaptırınız.
PÜF NOKTASI: 3-Ana sözleşmenizi notere tastik ettirdikten sonra 15 gün içerisinde Ticaret Sicili Memurluğuna tescil ettiriniz.

Tastiki mecburi ticari defterler(VUK Md.220): Yevmiye ve Envanter Defteri,

Tastiki mecburi olmayıp isteğe bağlı ancak gerekli diğer defterler: Defter-i Kebir Demirbaş Takip ve Amortisman defteri ve Karar defteri

Kebir Defteri tastiki mecbur defterler arasında gösterilmemekle birlikte VUK. 182 maddesinde:Bilanço esasında aşağıdaki defterler tutulur. 1.Yevmiye Defteri. 2. Defteri Kebir. 3. Envanter defteri (Mevcudat ve muvazene defteri) denmektedir.

A- ANA SÖZLEŞME:
Ana Sözleşme Hazırlanırken:
1- Şirket ünvanı tespit edilir. Şirket sözleşmesi notere tastik ettirilmeden önce Ticaret Sicili Memurluğundan araştırılır. Çünkü aynı ünvanlı başka şirket bulunabilir. Ayrıca Ünvanınızın Türkçe Kelime Olması gerekmektedir. Ünvanda Cumhuriyet, Milli, Türkiye gibi ibarelerin yer alması için Bakanlar Kurulu kararı gerekmektedir.
2- Sermayeniz En az 5.000,00-YTl. (19/01/2002 BKK_2001/3500) ve her bir pay 25.000,00-YTl. ve katları olmak zorundadır.
3- Ortakların Adı, soyadı, uyrukları ve ikametgah adreslerini bilmelisiniz.
4- Müdürün kim olacağını tespit ediniz ve kaç yıllığına müdür seçileceğini tespit ediniz.
Eğer müdür ortaklar dışından atanacaksa, Ana Sözleşmenin "ŞİRKETİN İDARESİ" madde 8'e müdürün ikametgah adresini yazınız.
5- Ortakların Hisse oranlarını ve sermaye paylarını tespit ediniz.
6- Ortakların ikametgah ilmühaberlerini ve nüfus cüzdanı suretleri ile nüfus kağıtlarının arkalı önlü fotokopilerini hazırlayınız.
7- Şirket merkezinin adresini tespit ediniz.
8- Kira kontratı hazırlayınız.

B- NOTER İŞLEMLERİ:
1- Notere Ortakların tamamını götürünüz. Yanlarında nüfus cüzdanları bulunsun. Eğer ortaklardan biri veya birkaçı vekalet vermişse, vekil edilen kişi ve vekaletnamesi ile gidiniz.
2- Sekiz suret Ana sözleşme götürünüz. Birisi noterde kalır diğer yedi sureti alınız.
3- Notere ticaret siciline tescil için müdürün imza beyannamesini en az iki suret hazırlatınız.
4- Eğer mümkünse ana sözleşmeye ait damga vergisini notere sözleşme tastikinde yatırınız. İleride unutmanız mümkündür.
5- Şirketi kuracak şahısa kuruluş vekaletnamesi veriniz.
NOT: BU SAFHADAN SONRA TÜM EVRAKLARINIZI BİR DOSYAYA KOYARAK YAPACAĞINIZ HER İŞ İÇİN YANINIZDA BULUNDURUNUZ.

C- TİCARET SİCİL İŞLEMLERİ
1- Dilekçe (Şirket Kuruluş Bildirim Dilekçesi ve Formu, Sicilden alabilirsiniz.)
2- Noter tastikli 3 adet sözleşme
3- Noter'den tastikli müdür imza beyannamesini
4- Kurucu ortakların Nüfus cüzdanı suretleri resimli
5- Kurucu ortakların ikametgah ilmühaberleri resimli
6- T.S. Tüzüğü madde 29'a göre taahhütname
7- Tüketiciyi Koruma Fonu binde bir dekontu götürünüz.
8- Tam kapaklı dosya

D- VERGİ DAİRESİ İŞLEMLERİ
1- İşe Başlama Formu
2- Ticaret Sicili Gazetesi Makbuz fotokopisi
3- Müdürün İmza Beyannamesi
4- Ortakların Nüfus Cüzdanı fotokopileri
5- Ortakların İkametgah İlmühaberleri
6- Ortakların Nüfus Cüzdanı Suretleri
7- Kira Kontratı Fotokopisi

E- TİCARET ve SANAYİ ODASI İŞLEMLERİ
(Sözkonusu şirket sanayici ise Sanayi Odasına kaydolmak durumundadır. Sn. Uğur Uygun'un uyarısıyla yazılmıştır.)
1- Ticaret Odası Başvuru Formu
2- Ticaret Sicil Gazetesi
3- Müdür İmza Sirküleri
4- Noter tastikli ana sözleşme
5- Şirket ortaklarının nüfus cüzdanı suretleri
6- Şirket ortaklarının ikametgah ilmühaberleri

F- BELEDİYE İŞLEMLERİ:
1- İşyeri Açma ve İzin Ruhsatı çıkartınız.
2- Çevre Temizlik Vergisini Yatırınız.
3- Kira kontratınızı götürmeyi unutmayınız (işyeri sahibi sizseniz Tapu fotokopisi). Büronuzun ya da işyerinizin m2 sini öğreniniz.
4- Ticaret Odası kayıt suretini götürünüz.
5- Vergi Levhanızı götürünüz.
6- Ticaret Sicili Gazetenizi götürünüz

alomaliye.com

BEĞEN Paylaş Paylaş

Cevapla

Cevap Yaz