GENEL KURUL
Genel Kurulun Devredemeyeceği Yetkileri:
- Esas sözleşmenin değiştirilmesi:
Şirketin esas sözleşmesinin değiştirilmesi, esas sermayenin arttırılması veya azaltılması, payların ayrılması veya birleştirilmesi gibi değişik neden ve ihtiyaçlarla gerçekleşebilir. Önce değişik esas sözleşme metni hazırlanır ve şirket adına imzaya yetkili kimselerce imzalanır. 2. safhada Sanayi ve Ticaret Bakanlığının izni aşamasıdır (gerekiyorsa) . İzinden sonra genel kurul toplanarak esas sözleşmenin değiştirilmesi hakkında karar vermesi gerekir. Ancak böyle bir toplantı için yeni değişik metinle, asıl metnin birlikte yazılı biçimde ilanı ve ilgililere bildirilmesi gerekir.
Esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, yönetim kurulu tarafından şirketin merkezinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir. Değiştirme kararı tescilden önce hüküm ifade etmez.
Genel kurul kararı kazanılmış haklarda pay sahiplerinin rızası olmaksızın hiçbir değişiklik yapamaz. Genel kurul kararı, imtiyazlı pay sahiplerinin yapacakları özel bir toplantıda verecekleri diğer bir kararla onaylanmadıkça infaz edilemez. Diğer taraftan esas sözleşme değişikliği ile ilgili genel kurul toplantılarında esas sözleşmede aksi yazılı olsa dahi istisnaen oy imtiyazına bakılmaz ve her pay ancak bir oy verir.
- Organların Seçimi ve Azli:
Yönetim kurulu, denetçiler ve özel denetçileri seçim ve azil yetkisi genel kurulundur. Azil yetkisi, sebep ile bağlı olmaksızın vardır. Azlolunanın tazminat isteme hakkı yoktur. Kamu tüzel kişisini seçim ve azil yetkisi istisnaen k. tüzel kişisinin kendisine aittir. Ayrıca genel kurul esas sözleşme ile atanmış bile olsalar yönetim kurulu üyelerini yine de azledebilir.
- Hesapların onaylanması
-Kar dağıtımı önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi
- Yönetim ve denetim organlarının ibrası
- Tahvil çıkarılması
- Şirket adına dava açılması kararı
- Şirketin feshi
-Yönetim kurulu üyelerinden biri genel kurulun izni olmaksızın kendi veya başkası namına bizzat veya dolaylı olarak şirketle, şirket konusuna giren bir ticari işleme yetkili bulunmadığı gibi yine şirket konusuna giren bir ticari işlemi kendi veya başkası adına yapamaz. Aynı ticari işlerle uğraşan bir şirkete sınırsız sorumlu ortak sıfatı ile giremez.(344.-345.md.)
-Kanun veya esas sözleşme ile genel kurula bırakılmış diğer konular hakkında karar verilmesi
YÖNETİMkuRULU:
Yönetim Kurulu Üyeliğinin Kazanılması:
Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu en az 3 üyeden oluşur. Ani kuruluşta ilk yönetim kurulu üyelerinin esas sözleşmeyi belirlemesi mecburidir. Tedrici kuruluşta ise atama mümkündür ancak zorunlu değildir. Ayrıca 275.md. gereğince konusu kamu hizmeti olan A.Ş. lerde kamu tüzel kişileri temsilcileri doğrudan doğruya kamu tüzel kişileri tarafından atanırlar. Bu durumlar dışında Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi normal olarak Genel Kurula aittir. Ancak ölüm,temyiz kudretini kaybetme,istifa gibi bir nedenle üyeliğin açılması durumunda, 275. md. Hükmü saklı kalmak üzere, Yönetim Kurulunun yasal koşullara sahip bir kimseyi ilk toplanacak Genel Kurulun onayına sunma koşulu altında geçici olarak seçmek yetkisi vardır. Bu şekilde seçilen üye Genel Kurul toplantısına kadar görevini yapar. Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse tekrar seçilmeleri caizdir. Sonraki seçimler için yetkili organ adi Genel Kuruldur. Yönetim Kurulu üyesi olmak için Türk vatandaşlığı, Türkiye'de oturma veya belirli bir meslekten olma gibi şartlar kanun tarafından aranmış değildir. Fakat esas sözleşme yolu ile bu çeşit sınırlamalar konulabilir.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev ve Yetkileri:
. Yönetim:
Ortaklığın yönetimi yönetim kuruluna aittir. Genel anlamı ile yönetim kavramı kanunda diğer organlar için öngörülmüş görevler dışındaki olağan ve olağanüstü bütün işlemleri kapsar.
. Temsil:
Yönetim kurulu şirketin kanuni temsilcisidir. Temsil yetkisinin kullanılabilmesi açısından yönetim kurulu üyelerinden ikisinin imzası (esas sözleşmede aksine hüküm bulunması hariç) yeterlidir. Buna "çift imza kuralı" denir. Ancak şirkete karşı ihtar, ihbarname tebligatın yönetim kurulu üyelerinden yalnız birine yapılması dahi şirketi bağlar. Temsil yetkisi yönetim kurulu üyesi olmayan murahhas müdürlere veriliyorsa, yönetim kurulu üyelerinden de en az birisinin temsil yetkisine sahip olması zorunludur.
Ortaklık sözleşmesinde hüküm varsa, yönetim kurulu yetkilerinin üyeler arasında bölünmesi mümkündür. Yönetim haklarının hukuken geçerli şekilde bölünmesi, bir sorumluluk bölünmesini de beraberinde getirir. Her üye ancak kendisine bırakılan işler nedeniyle sorumlu tutulabilir. Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunda geçerli olan müteselsilen sorumluluk kuralı burada yürümez. Yönetim işlerinin murahhaslara bırakılabilmesi, sözleşmede bu konuda açık hüküm bulunmasına bağlıdır. Murahhaslar kendilerine bırakılan alandaki bütün yetkileri ve sorumluluğu devralmış olurlar. Bu safhalara giren işlemler nedeniyle kural olarak diğer yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu söz konusu olmaz. Ancak yönetim kurulu yönetim yetkilerinin tümünü murahhaslara bıraksa dahi münhasıran yetkisine giren ve devri kabil olmayan yetki ve görevleri muhafaza etmektedir. Yönetim kurulunun murahhaslar üzerinde genel bir gözetim yükümü de vardır.Yönetim kurulunun bu yükümü gereği gibi yerine getirilmemesinden doğan sorumluluğu devam eder.
Selam ve sevgiler
A.Ş. yönetim kuruluna temsilci atama nasıl olur?
