SERMAYE PİYASASI KANUNU
Kanun Numarası: 2499
Kabul Tarihi: 28/07/1981
Yayımlandığı Resmi Gazete Tarihi: 30/07/1981
Yayımlandığı Resmi Gazete Sayısı: 17416
BÖLÜM I: GENEL HÜKÜMLER
KONU VE AMAÇ:
Madde 1 - Bu Kanunun konusu düzenlemek ve denetlemektir.
KAPSAM:
Madde 2 - (Değişik fıkra: 29/04/1992 - 3794/1 md.) Sermaye piyasası araçları sermaye piyasası kurumları ve Sermaye Piyasası Kurulu bu Kanun hükümlerine tabidir. Ancak halka açık olmayan anonim ortaklıkların halka arzedilmeyen hisse senedi ihraçları bu Kanun kapsamı dışındadır.
Bu Kanunda hüküm bulunmayan hallerde genel hükümler uygulanır.
TANIMLAR:
Madde 3 - Bu Kanunda yer alan bazı deyimlerin anlamları aşağıda gösterilmiştir.
a) Kurul:Bu Kanunun IV üncü bölümünde düzenlenen Sermaye Piyasası Kuruludur.
b) (Değişik bent: 29/04/1992 - 3794/2 md.) Sermaye Piyasası Araçları: Menkul kıymetler ve diğer sermaye piyasası araçlarıdır.
Menkul Kıymetler: Ortaklık veya alacaklılık sağlayan ibareleri aynı olan ve şartları Kurulca belirlenen kıymetli evraktır.
Diğer Sermaye Piyasası Araçları: Menkul kıymetler dışında kalan ve şartları Kurulca belirlenen evraktır. Şu kadar ki bono ile mevduat sertifikaları bundan müstesnadır.
c) (Değişik bent: 29/04/1992 - 3794/2 md.) İhraç ve Halka Arz:
İhraç: Bu Kanunun uygulanmasında ihraç halka arz edilerek veya halka arzedilmeksizin satışıdır.
Halka Arz: Sermaye piyasası araçlarının satın alınması için her türlü yoldan halka çağrıda bulunulmasını; halkın bir anonim ortaklığa katılmaya veya kurucu olmaya davet edilmesini; hisse senetlerinin borsalar veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda devamlı işlem görmesini; bu Kanuna göre halka açık anonim ortaklıkların sermaye artırımları dolayısıyla paylarının veya hisse senetlerinin satışını ifade eder.
d) Kayıtlı Sermaye:Anonim ortaklıkların Ticaret Sicilinde tescil edilmiş sermayeleridir.
e) Başlangıç Sermayesi: Kayıtlı sermayeli anonim ortaklıkların sahip olmaları zorunlu olan asgari çıkarılmış sermayeleridir.
f) Çıkarılmış Sermaye : Kayıtlı sermayeli anonim ortaklıkların satışı yapılmış hisse senetlerini temsil eden sermayeleridir.
g) (Ek bent: 29/04/1992 - 3794/2 md.) Halka Açık Anonim Ortaklık: Bu Kanunun uygulanmasında halka açık anonim ortaklık hisse senetleri halka arzedilmiş olan veya halka arzedilmiş sayılan anonim ortaklıklardır.
h) (Ek bent: 29/04/1992 - 3794/2 md.) İhraçcı: Anonim ortaklıklar idare ve işletmelerdir.
i ) (Ek bent: 29/04/1992 - 3794/2 md.) Aracı kuruluşlar: Aracı kurumlar ile bankaları ifade eder.
j) (Ek bent: 29/04/1992 - 3794/2 md.) İlgili Bakan ve İlgili Bakanlık: Başbakan tarafından görevlendirilen Devlet Bakanı ve Devlet Bakanlığıdır.
BÖLÜM II: SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ KURUL KAYDINA ALINMASIHALKA ARZI VE SATIŞI
KURUL KAYDINA ALINMA
Madde 4 - (Değişik madde: 29/04/1992 - 3794/3 md.)
İhraç veya halka arz olunacak sermaye piyasası araçlarının Kurula kaydettirilmesi zorunludur.
Genel ve katma bütçeli idareler ve T.C. Merkez Bankasınca ihraç olunacak sermaye piyasası araçlarının Kurula kaydettirilmesi zorunlu değildir. Ancak bu ihraçlar hakkında Kurula bilgi verilir.
Sermayesi paylara bölünmüş komandit ortaklıkların hisse senetleri halka arz yoluyla satılamaz.
KURULA BAŞVURU VE İNCELEME
Madde 5 - (Değişik madde: 29/04/1992 - 3794/4 md.)
Kurula kayıt başvurusuna Kurulca belirlenecek bilgi ve belgeler eklenir.
Belgeler ve açıklamalardaki eksikliklerin Kurul tarafından belirlenecek bir sürede tamamlanması zorunludur. Noksanlıkları bu süre içinde tamamlanmayan başvurular düşer.
İncelemeler sonucunda açıklamaların yeterli olmadığı ve gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmayarak halkın istismarına yol açacağı sonucuna varılırsa başvuru konusu sermaye piyasası aracının Kurul kaydına alınmasından imtina edilebilir.
Başvurular en çok otuz gün içinde sonuçlandırılır. Eksikliklerin tamamlanması için verilen süreler hesaba katılmaz.
HALKA ARZIN ŞEKLİ:
Madde 6 - (Değişik madde: 29/04/1992 - 3794/5 md.)
Sermaye piyasası araçlarının halka arzında açıklanacak bilgiler izahnamede yer alır. İzahnamede bulunması gereken bilgiler Kurul tarafından belirlenir. Sermaye piyasası araçlarının Kurul kaydına alınmasından sonra izahname ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Halkın sermaye piyasası araçlarını satın almaya daveti sirküler ile yapılır. Yayımlanacak sirküler ve ilanların esasları Kurul tarafından belirlenir.
İlanlar ve açıklamalar gerçeğe uymayan abartılmış veya yanıltıcı bilgileri içeremeyeceği gibi Kurul kaydına alınmanın resmi bir teminat olarak yorumlanmasına yol açacak açık veya dolaylı bir ifade taşıyamaz. Kurul yanıltıcı nitelikte gördüğü reklamları yasaklar.
SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ HALKA SATIŞI
Madde 7- ( Değişik madde: 29/04/1992 - 3794/6 md.)
Sermaye piyasası araçlarının halka satışı izahnamede gösterilen esaslar ve belirlenen satış süresi dahilinde yapılır. Kurul bunların primli fiyattan satılmasını isteyebilir.
İzahname ve sirküler kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluşlara da zararın ihraçcılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilir.
Halka arz yoluyla satılan hisse senedi bedellerinin tam olarak nakden ödenmesi şarttır. Kurul pay sahipleri veya aracı kuruluşlar tarafından satın alınıp bedellerinin nakden ödenmesini de kapsar.
Sermaye piyasası araçlarının satış esnasında alıcıya teslimi şarttır; ancak esas sermaye sistemini kabul etmiş anonim ortaklıklar sermaye artırımının tescilini takip eden en geç otuz gün içinde hisse senetlerini alıcılara teslim ederler. Nama yazılı hisse senetleri için bu süre doksan gündür. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş anonim ortaklıklarda hisse senetlerinin satış esnasında alıcıya tesliminden itibaren pay sahipliği hakkı kazanılır ve bu halde Türk Ticaret Kanununun 395 inci maddesinin 3 üncü cümlesi ile 412 nci maddesi hükümleri uygulanmaz. Satışı yapılan hisse senetleri dışındaki sermaye piyasası araçlarının satış sırasında alıcıya teslimi şarttır.
Kurul sermaye piyasası araçlarının halka satışında halka arzlarda dağılımı en fazla sağlayacak ve dağıtımda küçük tassarruf sahiplerinin öncelikle satın almasını temin edecek düzenlemeler yapmaya yetkilidir.
BORSAYA BAŞVURU:
Madde 8 - (Mülga madde: 29/04/1992 - 3794/39 md.)
SATIŞ SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİ VERME:
Madde 9 - (Değişik fıkra: 29/04/1992 - 3794/7 md.) Sermaye piyasası araçlarının halka arz yoluyla satışını yapan ihraçcılar veya aracı kuruluşlar satışı süresinin bitiminden itibaren altı iş günü içerisinde Kurula bilgi vermekle yükümlüdürler.
Verilecek bilgilerin şekil ve esasları Kurul tarafından belirlenir.
İZAHNAMEDEKİ DEĞİŞİKLİKLER:
Madde 10 - (Değişik fıkra: 29/04/1992 - 3794/8 md.) İzahname ile halka açıklanan konulardaki değişikliklerin ilgili ihraçcılara en geç on gün içinde Kurula bildirilmesi zorunludur.
Bildirimin şekil ve esasları Kurul tarafından belirlenir.
Değişiklikler 6 ncı maddede belirtilen esaslara göre ilan edilir.
SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ KAYDİLEŞTİRİLMESİ
Madde 10/A - (Ek madde: 15/12/1999 - 4487/1 md.)
Sermaye piyasası araçları ve bunlara ilişkin haklar; özel hukuk tüzel kişiliğini haiz bir Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından kayden izlenir. Bu Kuruluş çalışma ve denetim esasları Bakanlar Kurulunca çıkarılacak bir yönetmelikte belirlenir.
Kayıtlar aracı kuruluşlar ve hak sahipleri itibariyle tutulur. Kayıt edilen haklar bu Kanunun 7 nci maddesi uyarınca senede bağlanmaz. Sermaye piyasası araçlarının nama veya hamiline yazılı hesaplarda kayıt esasları ile kayıtların nasıl tutulacağı ve kayıtların tutulmasında yapılacak işlemlere ilişkin usul ve esaslar Kurulca bir tebliğ ile belirlenir.
Kayden izlenen sermaye piyasası araçları üzerindeki hakların üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılan bildirim tarihi esas alınır.
Kurul bu madde kapsamında kaydı tutulacak hakları türleri ve ihraçcıları itibariyle belirleyebilir.
Payların devrinin ilgililerin başvurusuna gerek kalmaksızın Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde ihraçcılar itibariyle tutulan kayıtlar esas alınır.
Merkezi Kayıt Kuruluşu kendi tuttukları kayıtların yanlış tutulmasından dolayı hak sahiplerinin uğrayacağı zararlardan kusurları oranında sorumludur.
Merkezi Kayıt Kuruluşunun personeli hakkında Kanunun 25 inci maddesi hükmü uygulanır.
BÖLÜM III: İHRAÇCILARA VE HALKA AÇIK ANONİM ORTAKLIKLARA İLİŞKİN HÜKÜMLER
ORTAK HÜKÜMLER
Madde 11 - (Değişik madde: 15/12/1999 - 4487/2 md.)
Pay sahibi sayısı 250'yi aşan anonim ortaklıkların hisse senetleri halka arzolunmuş sayılır ve bu ortaklıklar halka açık anonim ortaklık hükümlerine tabi olurlar.
Kurul ihraçcının yönetim kuruluna ve Kurula bildirmekle yükümlüdürler.
Kurulca yapılan incelemelerde menkul kıymetlerine borsada işlem görme şartı getirebilir.
Bu Kanun kapsamına giren ihraçcılardan; anonim ortaklık niteliğini haiz olmayanlar ihraçcıların Kurul kaydından çıkma veya çıkarılma esasları ile halka arz işlemlerinden kısmen muafiyet şartları tebliğlerle belirlenir.
Kurulca belirlenecek esaslar dahilinde onlara özdeş hamiline yazılı "depo edilen menkul kıymet sertifikaları" çıkarılabilir.
Nama yazılı olarak ihraç edilmiş olup da ortaklara taahhütlü mektup gönderilmesi suretiyle toplantı gününün bildirilmesine ilişkin hüküm uygulanmaz.
Halka açık anonim ortaklıkların Türk Ticaret Kanununun 372 nci maddesindeki toplantı nisapları uygulanır.
Türk Ticaret Kanununun 341 ödenmiş sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılır.
Halka açık anonim ortaklıkların esas sözleşmelerinin değiştirilmesi için Sanayi ve Ticaret Bakanlığına başvurulmadan önce Kurulun uygun görüşünün alınması zorunludur.
KAYITLI SERMAYE:
Madde 12 - Hisse senetlerini halka arz etmek üzere kurulan anonim ortaklıklar ile kurulmuş olup da sermaye artırmak suretiyle hisse senetlerini halka arz edecek olan anonim ortaklıklar Kuruldan izin almak şartı ile kayıtlı sermaye sistemini kabul edebilirler.
Bu halde ortaklığın esas sermayesi çıkarılmış sermaye olur ve sözleşmede tespit edilen kayıtlı sermaye miktarına kadar yeni hisse senetleri çıkarmak suretiyle yönetim kurulu tarafından Türk Ticaret Kanununun esas sermayenin artırılmasına ilişkin hükümlerine bağlı kalınmaksızın sermaye artırılabilir.
Çıkarılan hisse senetleri tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni hisse senetleri çıkarılamaz.
(Değişik fıkra: 29/04/1992 - 3794/10 md.) Kayıtlı sermayeli ortaklıkların başlangıç sermayesinin Kurulca belirlenecek miktardan az olmaması ve unvanlarının kullanıldığı belgelerde çıkarılmış sermaye miktarının gösterilmesi zorunludur. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılmaz.
Yönetim kurulunun; imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde hisse senedi çıkarılması pay sahiplerinin yeni pay almak haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı hisse senedi sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar alabilmesi için; esas sözleşme ile yetkili kılınması şarttır.
(Ek fıkra: 29/04/1992 - 3794/10 md.; Değişik: 24/06/1995 - KHK - 558/2 md.; İptal: Anayasa Mahkemesi'nin 13/11/1995 tarih ve E.1995/45 davanın açıldığını öğrendiği tarihi izleyen üç işgünü sonuna kadar durumu Kurula bildirmekle yükümlüdür.
(Ek fıkra: 29/04/1992 - 3794/10 md. ) Bu madde uyarınca esas sözleşme ile tanınan yetki çerçevesinde yönetim kurulunca alınan kararlar Kurul'un belirleyeceği usuller dairesinde ilan edilir.
(Ek fıkra: 29/04/1992 - 3794/10 md.) Anonim ortaklıklar Kurul tarafından sistemden çıkartılırlar.
TAHVİL VE DİĞER BORÇLANMA SENETLERİ İHRACI
Madde 13 - (Değişik madde: 29/04/1992 - 3794/11 md.)
Halka açık anonim ortaklıkların ihraç edebilecekleri tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetlerinin toplam tutarı varsa zararların indirilmesinden sonra kalan miktarı geçemez.
Mahalli idareler ve bunlarla ilgili özel mevzuatları uyarınca faaliyet gösteren kuruluş özel kanunlarda belirlenen limitler uygulanmaz.
Tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetleri ihraç limitleri ile Türk Ticaret Kanunun 422 nci maddesinde tespit edilmiş olan anonim ortaklıkların çıkarabilecekleri tahvil miktarına dair sınırlar gerektiğinde Bakanlar Kurulunca genel olarak veya sektörler itibariyle arttırılabilir.
Hazine garantisini ihtiva eden ihraçlarda mevzuatta öngörülen ihraç limitlerine uyulmaz.
Çıkarılan tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetleri tamamen satılmadıkça veya satılmayanlar iptal edilmedikçe aynı türden yeni tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetleri çıkarılamaz.
Tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senedi ihraç yetkisi esas sözleşme ile yönetim kuruluna devredilebilir. Bu takdirde Türk Ticaret Kanununun 423 ve 424 üncü maddeleri uygulanmaz.
İPOTEK TEMİNATLI MENKUL KIYMETLER
Madde 13/A - (Değişik madde: 21/02/2007-5582 S.K./8.mad.)
İpotek teminatlı menkul kıymetler ihraççıların genel yükümlülüğü niteliğinde olan ve oluşturulan teminat havuzundaki varlıklar karşılık gösterilerek ihraç edilen borçlanma senetleridir. İpotek teminatlı menkul kıymetler bankalar ve bu Kanunun 39/A maddesinde tanımlanan ipotek finansmanı kuruluşları tarafından ihraç edilebilir.
İhraççılar teminat havuzuna dahil edilen varlıklara ilişkin kayıtların ihraççının yanı sıra ayrı bir kayıt kuruluşu nezdinde de tutulmasını zorunlu tutabilir.
Teminat havuzu; yapı kullanma izni alınmış konut ve diğer gayrimenkuller üzerine ipotek tesis edilmek suretiyle teminat altına alınmış alacaklar ikame varlıklar ve bunların riskten korunması amacıyla yapılan sözleşmelerden oluşur. Bunlar dışında kalan varlık ve alacaklar teminat havuzuna dahil edilemez.
Yapı kullanma izni alınmış konutlar üzerine ipotek tesis edilmek suretiyle teminat altına alınmış alacakların ilgili konutun değerinin yüzde yetmişbeşini teminat değerinin hesaplanmasında dikkate alınmaz. Teminat havuzuna dahil edilecek yapı kullanma izni alınmış konut ve diğer gayrimenkuller üzerine ipotek tesis edilmek suretiyle teminat altına alınmış alacakların vadesi gelmiş tüm ödemelerinin yapılmış olması şarttır.
İkame varlıklar nakit Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Teşkilatına üye ülkelerin merkezi yönetimleri ile merkez bankalarınca ya da bunların kefaletiyle ihraç edilen menkul kıymetler ile Kurulca uygun görülen benzer nitelikteki varlıklardan oluşur.
Teminat havuzundaki tüm varlıklar içerisinde yapı kullanma izni alınmış diğer gayrimenkuller üzerine ipotek tesis edilmek suretiyle teminat altına alınmış alacakların ve ikame varlıkların payı ayrı ayrı yüzde onbeşi aşamaz.
İhraççılar kredi ve benzeri risklerden korunması amacıyla sözleşmeler yapabilir. Teminat havuzunda yer alan varlıkların riskten korunması amacıyla yapılmış sözleşmeler de teminat havuzuna dahildir.
İpotek teminatlı menkul kıymetlerin itfasına kadar olan süre boyunca;
a) Teminat havuzundaki varlıkların nominal değerinin ipotek teminatlı menkul kıymetlerin nominal değerine eşit ya da fazla olması
b) Teminat havuzundaki varlıkların getirisinin en az ipotek teminatlı menkul kıymetlerin getirisine eşit ya da fazla olması
c) Teminat havuzundaki varlıklardan elde edilen gelirin tutar ve ödeme dönemleri bakımından ipotek teminatlı menkul kıymet sahiplerine yapılan ödemeleri karşılaması
d) Teminat havuzunda yer alan varlıkların net bugünkü değerinin ipotek teminatlı menkul kıymetlerin net bugünkü değerinden yüzde ikisi oranında fazla olması
zorunludur. Bu fıkranın uygulanmasına ilişkin usûl ve esaslar Kurulca belirlenir.
İlave menkul kıymet ihracı veya sekizinci fıkrada belirtilen koşulların sağlanması amacıyla teminat havuzuna yeni varlıklar dahil edilebilir. Makul bir gerekçe olması durumunda teminat havuzuna dahil edilmiş bir varlığı teminat havuzundan çıkartabilir veya teminat havuzunda bulunmayan bir varlık ile değiştirebilirler.
İhraççının Kurulun onayını almak suretiyle bir teminat sorumlusu belirlemesi zorunludur. Teminat sorumlusunun sahip olması gereken nitelikler Kurulca belirlenir. Kurul ipotek teminatlı menkul kıymet sahiplerinin haklarının korunması amacıyla teminat sorumlusunun değiştirilmesini istemeye veya teminat sorumlusunu re'sen değiştirmeye yetkilidir.
Teminat sorumlusu bu madde kapsamında;
a) Teminat havuzlarının oluşturulmasını ve teminat havuzlarına dahil edilen varlıkların sahip olduğu nitelikleri
b) Teminat havuzlarına dahil edilen varlıkların mevcudiyetini koruduğunu ve bu varlıkların sahip olduğu niteliklere ilişkin değişiklikleri
c) Kurul tarafından zorunlu tutulması halinde teminat havuzuna dahil edilen varlıklara ilişkin kayıtların ihraççının yanı sıra ayrı bir kayıt kuruluşu nezdinde de tutulmasını
d) Sekizinci fıkrada sayılan şartlara uygunluğu
izlemek Kurulca belirlenecek usûl ve esaslar çerçevesinde ihraççıya ve Kurula bilgi vermekle yükümlüdür.
Teminat sorumlusu ihraççıdan durumu derhal Kurula bildirmekle yükümlüdür.
İpotek teminatlı menkul kıymetler itfa edilinceye kadar ayrıca bunlar hakkında ihtiyatî tedbir kararı verilemez.
Teminat havuzunda yer alan varlıkların riskten korunması amacıyla yapılacak olan sözleşmelerde ihraççının iflâsı durumunda sözleşmenin tek taraflı olarak feshedilemeyeceğine ilişkin hüküm bulunması zorunludur.
İhraççının ipotek teminatlı menkul kıymetlerden kaynaklanan yükümlülüklerini vadesinde yerine getirememesi faaliyet izninin kaldırılması veya iflâsı halinde teminat havuzundaki varlıklardan elde edilen gelir öncelikle ipotek teminatlı menkul kıymet sahiplerine ve teminat havuzunda yer alan varlıkların riskten korunması amacıyla yapılmış olan sözleşmelerin karşı taraflarına yapılacak ödemelerde kullanılır. Bu durumda Kurul;
a) Tedavüldeki ipotek teminatlı menkul kıymetlerin erken itfa edilmesi
b) Teminat havuzundaki varlıkların
c) İpotek teminatlı menkul kıymetlerden kaynaklanan yükümlülükleri üstlenmeksizin
hususlarında karar vermeye yetkilidir. Kurul atanacak idareciye veya Yatırımcıları Koruma Fonuna bu fıkra kapsamındaki hizmetleri karşılığında teminat havuzundaki varlıklardan ödeme yapılması hususunda karar vermeye ve yapılacak ödemenin hesaplanmasına ilişkin usûl ve esasları belirlemeye yetkilidir.
İhraççının ipotek teminatlı menkul kıymetlerden kaynaklanan ödeme yükümlülüğünü yerine getirememesi ve teminat havuzlarına dahil edilen varlıkların menkul kıymet sahiplerinin alacaklarını karşılamaya yetmemesi halinde alacağı teminat havuzundaki varlıklarla karşılanmayan ipotek teminatlı menkul kıymet sahipleri ihraççının diğer malvarlığına başvurabilir.
İpotek teminatlı menkul kıymetlerin ihracında 13 üncü maddede belirtilen limitler uygulanmaz. İpotek teminatlı menkul kıymet ihraç limiti teminat havuzundaki varlıkların riskten korunması amacıyla yapılabilecek sözleşmeler ve bu menkul kıymetlerin Kurul kaydına alınmasına ilişkin usûl ve esaslar ile ipotek teminatlı menkul kıymetlerle ilgili diğer hususlar Kurulca belirlenir.
VARLIK TEMİNATLI MENKUL KIYMETLER
Madde 13/B - (Değişik madde: 21/02/2007-5582 S.K./8.mad.)
Varlık teminatlı menkul kıymetler; ihraççıların genel yükümlülüğü niteliğinde olan teminat gösterilen alacak ve varlıkların değerlenmesi ve raporlanmasına ilişkin usûl ve esaslar Kurulca belirlenir.
Teminat gösterilen alacak ve varlıkların kayıtlarının tutulmasına ilişkin usûl ve esaslar Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulunun uygun görüşü alınmak suretiyle Kurulca belirlenir.
Kurul ihraççının bir teminat sorumlusu belirlemesini zorunlu tutabilir. Teminat sorumlusu teminat havuzlarına dahil edilen varlıkların mevcudiyetini ve niteliklerini ihraççıya ve Kurula bilgi vermekle yükümlüdür.
Teminat sorumlusu ihraççıdan durumu derhal Kurula bildirmekle yükümlüdür.
Varlık teminatlı menkul kıymetler itfa edilinceye kadar teminat havuzlarında yer alan varlıklar ayrıca bunlar hakkında ihtiyatî tedbir kararı verilemez.
Kurul Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulunun uygun görüşü alınmak suretiyle teminat havuzuna dahil edilen varlıklara ilişkin kayıtların ihraççının yanı sıra ayrı bir kayıt kuruluşu nezdinde de tutulmasını zorunlu tutabilir.
Teminat sorumlusunun sahip olması gereken nitelikler Kurulca belirlenir. Kurul varlık teminatlı menkul kıymet sahiplerinin haklarının korunması amacıyla teminat sorumlusunun değiştirilmesini istemeye veya teminat sorumlusunu re'sen değiştirmeye yetkilidir.
HİSSE SENEDİ İLE DEĞİŞTİRİLEBİLİR TAHVİL
Madde 14 - Hisse senedi ile değiştirilebilir tahvillerin şekil çıkarılma ve değiştirilme şart ve usulleri Kurul tarafından tespit ve ilan olunur.
Ortaklık genel kurulu veya yönetim kurulu hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil sahiplerinin haklarını kullanmalarına engel olacak herhangi bir karar alamaz.
Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden anonim ortaklıklar tarafından hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil çıkarılması halinde değiştirme sonucunda verilecek hisse senetleri ile ortaklığın çıkarılmış sermayesinin toplamı kayıtlı sermayeyi aşamaz.
OYDAN YOKSUN PAYLAR
Madde 14/A - ( Ek madde: 29/04/1992 - 3794/13 md.)
Anonim ortaklıklar esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak şartıyla oy hakkından yoksun paylar ihraç edebilir ve bunları temsil eden hisse senetlerini halka arz edebilirler.
Oydan yoksun payların ihracı ve bunların sermaye içindeki oranı bu payları temsil eden hisse senetlerine kar payı dağıtımında tanınacak imtiyazın mahiyeti ve oranı satış şart ve usulleri Kurul tarafından belirlenir.
TEMETTÜ VE BEDELSİZ PAYLARIN DAĞITIM ESASLARI
Madde 15 - (Değişik madde: 15/12/1999 4487/5 md.)
Halka açık anonim ortaklıkların esas sözleşmelerinde birinci temettü oranının gösterilmesi zorunludur. Bu oran ihraçcıların türleri ve dağıtılabilir kar tutarları itibariyle temettü dağıtım zorunluluğunu kaldırabilir veya erteleyebilir.
Yönetim kurulu üyeleri ile memur belirlenen birinci temettü ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.
Temettü hesap dönemi sonu itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Halka açık anonim ortaklıklar yasalardan kaynaklanan yükümlülüklerin doğruluk incelemesi dahil bilanço ve gelir tablolarını denetleme ve düzeltmeye yetkilidir. Vergi Usul Kanununun vergi incelemesine ilişkin hükümleri saklıdır. Bu fıkranın uygulanmasına ilişkin esaslar Kurul tarafından belirlenir.
Halka açık anonim ortaklıkların sermaye artırımlarında bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
Halka açık anonim ortaklıklar; yönetim ücret ve bedel uygulamak gibi örtülü işlemlerde bulunarak karını ve/veya mal varlığını azaltamaz.
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
Madde 15/A - (Ek madde: 24/06/1995 - KHK-558/4 md.; İptal: Anayasa Mahkemesi'nin 13/11/1995 tarih ve E.1995/45 K.1995/58 sayılı Kararı ile.)
MUHASEBE BAĞIMSIZ DENETLEME
Madde 16 - (Değişik madde: 29/04/1992 - 3794/15 md.)
İhraçcılar ve sermaye piyasası kurumları ilke ve standartlarına uymak suretiyle düzenlemekle yükümlüdürler.
İhraçcılar ve sermaye piyasası kurumları düzenleyecekleri mali tablolardan Kurulca belirlenenleri daha önce kurulmuş ve bu Kanunun 22 nci maddesinin (d) bendi uyarınca kurulan bağımsız denetleme kuruluşlarına bilgilerin doğruluk ve gerçeği dürüst bir biçimde yansıtma ilkesine uygunluğu bakımından inceleterek bir rapor almak zorundadırlar.
Kurul birleşmesi ve nevi değiştirmelerinde bağımsız denetim raporu isteyebilir.
Bağımsız denetleme kuruluşları denetledikleri mali tablo ve raporlara ilişkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlış ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludurlar.
Kurulca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Kurulca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kurula gönderilir ve kamuya duyurulur.
KAMUNUN AYDINLATILMASINDA ÖZEL DURUMLAR
Madde 16/A - (Ek madde: 29/04/1992 - 3794/16 md.)
Halka açık anonim ortaklıkların sermaye ve yönetiminde kontrolü sağlamak amacıyla pay sahiplerine çağrıda bulunarak küçük pay sahiplerinin korunması ve kamunun aydınlatılmasını sağlamak amacıyla düzenlemeler yapar.
Hisse senetleri borsalar ve teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören anonim ortaklıkların yönetim kurulu üyeleri belirlenecek şekil ve esaslar dahilinde Kurul ve ilgili borsalara ve teşkilatlanmış diğer piyasalara bildirmekle yükümlüdürler.
BÖLÜM IV: SERMAYE PİYASASI KURULU
KURUL:
Madde 17 - (Değişik madde: 15/12/1999 - 4487/6 md.)
Bu Kanunla verilen görevleri yapmak ve yetkileri kullanmak üzere kamu tüzel kişiliğini haiz idari ve mali özerkliğe sahip Sermaye Piyasası Kurulu kurulmuştur.
Kurul yetkilerini kendi sorumluluğu altında bağımsız olarak kullanır. Merkezi Ankara'dadır. Kurul gerekli gördüğü yerlerde büro açabilir.
İlgili Bakan Kurulun yıllık hesapları ile harcamalarına ilişkin işlemlerini denetletir; denetleme sonuçlarıyla ilgili gerekli tedbirleri alır.
Denetim sonuçları ile bunlara ilişkin işlemleri ve alınan tedbirleri gösterir bir rapor Kurulun yıllık faaliyet raporu ile birlikte ilgili Bakan tarafından Bakanlar Kuruluna sunulur.
BAŞKAN VE ÜYELERİN SEÇİMİ VE ATANMASI:
Madde 18 - (Değişik madde: 15/12/1999 - 4487/7 md.)
Kurul Bakanlar Kurulu Kararıyla atanacak yedi üyeden oluşur.
Bakanlar Kurulu görevden alınma ve görevde bulunmadığı diğer hallerde Başkana vekalet eder.
ATANMA ŞARTLARI VE GÖREV SÜRELERİ:
Madde 19 - (Değişik madde: 15/12/1999 - 4487/8 md.)
Kurul Başkanlığı ve üyeliklerine atanacakların;
a) Hukuk
b) Mali piyasalar zorunludur.
Kurul Başkan ve üyelerinin görev süresi altı yıldır. Süreleri bitenler yeniden seçilebilirler. Başkan dışındaki üyelerin üçte biri iki yılda bir yenilenir. Başkanlık ve üyelikler görev süreleri dolmadan herhangi bir sebeple boşaldığı takdirde kaza ve sair nedenlerle geçici iş göremezliğe uğraması halinin altı aydan fazla sürmesi durumunda bunların üyelikleri düşer ve yerlerine iki ay içerisinde atama yapılır.
Kurul Başkan ve üyelerinin görev süreleri dolmadan görevlerine son verilemez. Ancak atanmaları için gerekli şartları kaybettikleri veya durumlarının bu Kanunun 20 nci maddesine aykırı düştüğü tespit edilen süreleri dolmadan Başbakanın onayı ile görevden alınırlar.
YASAKLAR:
Madde 20 - (Değişik madde: 15/12/1999 - 4487/9 md.)
Kurul Başkan ve üyeleri kooperatif ve benzeri yerlerde yöneticilik yapamazlar.
YEMİN:
Madde 21 - Kurul başkan ve üyeleri kanun hükümlerine aykırı hareket etmeyeceklerine ve ettirmeyeceklerine dair yemin ederler.
Yemin için yapılan başvuru Yargıtayca acele işlerden sayılır. Kurul başkan ve üyeleri yemin etmedikçe göreve başlayamazlar.
GÖREV VE YETKİLER:
Madde 22 - (Değişik madde: 29/04/1992 - 3794/18 md.)
Sermaye Piyasası Kurulunun başlıca görev ve yetkileri şunlardır:
a) Bu Kanunun uygulanması açısından sermaye piyasası araçlarının
b) İhraç veya halka arzolunacak sermaye piyasası araçlarını Kurul kaydına almak ve kamu yararının gerektirdiği hallerde sermaye piyasası araçlarının halka arz ve satışını geçici olarak durdurmak
c) (Değişik bent: 15/12/1999 - 4487/10 md.) Bu Kanuna tabi sermaye piyasası kurumlarının mali bünyeleri ve kaynaklarının kullanımı ile ilgili standart rasyoları genel olarak ya da faaliyet alanları veya kurumların türleri itibariyle belirlemek
d) ( Değişik bent: 15/12/1999 - 4487/10 md.) Sermaye piyasasında
e) Kamunun zamanında yeterli ve doğru olarak aydınlatılmasını sağlamak amacıyla
f) Bu Kanuna tabi ihraçcıların
g) (Değişik bent: 15/12/1999 - 4487/10 md.) Sermaye piyasasını ilgilendiren her türlü iletişim araçları ile yapılan yayın
h) (Değişik bent: 15/12/1999 - 4487/10 md.) Bu Kanun hükümleri gereğince elde ettiği veya kendisine tevdi edilen mali tablo ve raporlar ile diğer belgeleri incelemek
i) (Değişik bent: 15/12/1999 - 4487/10 md.) Halka açık anonim ortaklıkların genel kurullarında genel hükümler çerçevesinde vekaleten oy kullanılmasına ilişkin esasları belirlemek ve bu ortaklıklarda yönetim kontrolünün el değiştirmesine yol açacak oranda vekalet toplayan ya da pay iktisap edenlerin
j) (Değişik bent: 24/06/1995 - KHK - 558/6 md; İptal: Anayasa Mahkemesi'nin 13/11/1995 tarih ve E.1995/45
k) (Değişik bent: 15/12/1999 - 4487/10 md.) Sermaye piyasası araçlarının geri alma veya satma taahhüdü ile alım ve satımını
l) ( Değişik bent: 15/12/1999 - 4487/10 md.) Sermaye piyasası araçlarının ödünç alma ve verme işlemleri ile açığa satış işlemlerine ilişkin ilke ve esasları belirlemek ve Hazine Müsteşarlığı ile Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasının görüşü alınmak suretiyle kredili sermaye piyasası aracı işlemleri ile ilgili düzenlemeler yapmak
m) Dışarıda yerleşik kişilerin Türkiye'de sermaye piyasası araçlarının ihraç ve halka arzı konusunda ilgili mevzuat çerçevesinde gereken düzenlemeleri yapmak
n) (Değişik bent: 24/06/1995 - KHK - 558/6 md; İptal: Anayasa Mahkemesi'nin 13/11/1995 tarih ve E.1995/45
o) Sermaye piyasasının gelişmesini teminen yeni sermaye piyasası kurumlarına ilişkin kuruluş
p) İlgili Bakanca istenecek incelemeleri yapmak; çalışmaları hakkında ilgili Bakana rapor vermek; sermaye piyasası ile ilgili mevzuat değişiklikleri hakkında önerilerde bulunmak.
r) (Ek bent: 24/06/1995 - KHK - 558 /6 md; İptal:Anayasa Mahkemesi'nin 13/11/1995 tarih ve E.1995/45
s) (Ek bent: 24/06/1995 - KHK- 558/6 md; İptal: Anayasa Mahkemesi'nin 13/11/1995 tarih ve E.1995/45
t) ( Ek bent: 15/12/1999 - 4487/10 md.) Sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunacaklar
u ) (Ek bent: 15/12/1999 - 4487/10 md.) İnternet de dahil
v) (Ek bent: 15/12/1999 - 4487/10 md.) Kanuna tabi anonim ortaklıkların genel kurullarında yönetim ve denetim kurulu üyelerinin seçimlerine ilişkin kararlarda her bir üyelik için kullanılacak oy hakkının
y) (Ek bent: 15/12/1999 - 4487/10 md.) Yabancı ülkelerin sermaye piyasalarında düzenleme ve denetime yetkili muadili kuruluşlar ile sermaye piyasalarıyla ilgili her türlü işbirliği yapmak ve bilgi alışverişinde bulunmak.
(Ek fıkra: 15/12/1999 - 4487/10 md.) Kurul yetkilerini Kurulun haftalık bülteni ile ilgili kişi ve kuruluşlara duyurulur.
YÖNETİM VE ÇALIŞMA DÜZENİ:
Madde 23 - (Değişik fıkra: 15/12/1999 - 4487/11 md.) Kurul Başkan dahil en az beş üyenin hazır bulunması ile toplanır ve salt çoğunlukla karar verir.
Başkan ve üyeler Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanununun 245 inci maddesinin 3 üncü bendinde yazılı derecelerde karabeti bulunan kimselerle ilgili konulardaki müzakerelere iştirak edemez ve oylamaya katılamazlar.
DİĞER KURULUŞLARLA İŞBİRLİĞİ:
Madde 24 - Kurul ilgili resmi ve özel kuruluşlar ile kişilerden görüş ve bilgi isteyebilir. Bunlar söz konusu isteğe cevap vermek ve Kurulun görevlilerine gereken kolaylığı göstermekle yükümlüdürler.
Kurul kanunen başka merciler tarafından takibi gereken hususları ilgili mercilere intikal ettirir.
SIR SAKLAMA VE KURULUN PARA EVRAK VE MALLARI HAKKINDA İŞLENEN SUÇLAR:
Madde 25 - a) Kurul başkan ve üyeleri ile personeli ve bu Kanuna göre görevlendirilen denetim elemanları çalışmaları ve denetlemeleri sırasında ilgililere ve üçüncü kişilere ait öğrendikleri sırları açıklayamazlar ve kendi yararlarına kullanamazlar. Bu yükümlülük görevden ayrılmalarından sonra da devam eder.
b) Kurulun para görevini kötüye kullanan yahut ihmal eden kurul başkan ve üyeleri ile personeli Devlet memurları gibi cezalandırılırlar.
Bu konudaki kovuşturmalar genel hükümlere göre yürütülür.
KURUL PERSONELİNİN STATÜSÜ:
Madde 26 - Kurul hizmetlerinin gerektirdiği asli ve sürekli görevler Kurulca devamlı görev yapmak üzere atanan memurlar eliyle yürütülür.
Kurul gerektiğinde sözleşmeli uzman personel çalıştırabilir.
275 sayılı Toplu İş Sözleşmesi Kurul hizmetlerinde de uygulanır.
EMEKLİLİK VE HİZMET SÜRELERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ:
Madde 27 - Kurul personeli ile emekliliğe tabi görevlerden Kurul Başkanlığı ve üyeliklerine atananlar hakkında 5434 sayılı T.C. Emekli Sandığı Kanunu ile ek ve değişikliklerine dair hükümler uygulanır.
Başkan ve üyeliklere atananlardan kanunla kurulmuş diğer sosyal güvenlik kurumlarına bağlı olanların bu kurumlara bağlılıkları devam eder.
(Ek fıkra: 15/12/1999 - 4487/12 md.) 5434 sayılı T.C. Emekli Sandığı Kanununun uygulanmasında Kurul Birinci Dereceli Daire Başkanlarına Bakanlık Genel Müdür Yardımcısı ve kazanılmış hak aylıkları birinci derecede olmak kaydıyla Kurul Uzmanlarına Hazine Uzmanı için tespit edilen ek gösterge ve makam tazminatı uygulanır. Bu görevlerde geçirilen süreler makam tazminatı ödenmesini gerektiren görevlerde geçmiş sayılır.
(Ek fıkra: 15/12/1999 - 4487/12 md.) Kurul Başkan ve üyeliklerine atananların Kurulda görev yaptıkları sürede eski görevleri ile olan ilişkileri kesilir. Ancak 657 sayılı Devlet Memurları Kanununa veya özel mevzuatla düzenlenmiş personel rejimine tabi olanlar başvuruları halinde ilgili Bakan tarafından mükteseplerine uygun bir kadroya atanırlar. Akademik unvanların kazanılması için gerekli şartlar saklıdır.
657 sayılı Devlet Memurları Kanununa tabi kimselerden Kurul Başkanlığı ve üyeliklerine atananlar ile Kurulda görev alanlar yeniden Devlet memuriyetine dönmek istedikleri takdirde; Kurulda geçirdikleri süreler her yılı bir kademe ilerlemesine ve her üç yılı bir derece yükselmesine esas olacak şekilde değerlendirilir.
(Mülga fıkra: 15/12/1999 - 4487/12 md.)
ÜCRET VE MALİ HÜKÜMLER:
Madde 28 - a) Kurul Başkan ve üyelerinin aylık ücretleri Bakanlar Kurulu tarafından tespit olunur.
Kurul memurları ve sözleşme ile çalıştırılacak personelin kadroları ve ücretleri Kurulun teklifi üzerine Maliye Bakanlığınca tespit olunur.
b) Kurulun bütün giderleri emrinde kurulacak özel bir Özel Hesaptan karşılanır.
(Değişik fıkra: 29/04/1992 - 3794/19 md.) İhraçcılar bu Özel Hesaba satışı yapılacak sermaye piyasası araçlarının ihraç değerinin binde üçü tutarında ücret yatırmak zorundadırlar. Bu oran gerektiğinde Bakanlar Kurulunca azaltılabilir.
(Ek fıkra: 21/02/2007-5582 S.K./11.mad.) İpotek teminatlı menkul kıymetler teminat havuzunun izleyen on işgünü içerisinde Özel Hesaba yatırılır. Bu paragrafta belirtilen oranı aşmamak kaydıyla kayda alma ücretinin oranı Bakanlar Kurulunca belirlenir.
Özel Hesap gelirleri Kurulun giderlerini karşılamaya yetmediği takdirde Maliye Bakanlığı Bütçesinden verilecek yardımlarla karşılanır.
Bu halde Kurul her mali yılın bitiminden en az dört ay önce gelecek yıl için yapacağı giderleri ve bütçeden verilmesi gereken yardım tutarını Maliye Bakanlığına bildirir.
c) Kurul 14/07/1965 tarih ve 657 sayılı 21/02/1967 tarih ve 832 sayılı kanunlarla bunların ek ve değişikliklerine tabi değildir.
DÜZENLEMELER:
Madde 29 - Kurulun yetkilerinin kullanılışı görevle bağdaşmayan haller ve diğer hak ve yükümlülükleri ile sair hususlar Bakanlar Kurulunca hazırlanacak yönetmelikle düzenlenir.
SPK - Sermaye Piyasası Kurulu
